中商中百重组方案再度搁浅

　　(楚天都市报讯 记者 龙滢 丁红森)从来没有一项资产重组，如武汉商业重组一般走得曲折艰难;也从来没有一项企业合并，能如此令人牵肠挂肚。昨日，中百集团换股吸收合并武汉中商的重组方案，被股东大会高票否决。至此，从推出重组方案，到被股东大会否决，在历时一年零八个月之后，又重新为零。

　　昨日下午2:00，中百集团和武汉中商同时举行临时股东大会，审议《关于中百集团以换股方式吸收合并武汉中商并募集配套资金的议案》等内容。

　　经过现场和网络审议投票，在两家公司股东大会上，武汉中商的反对票股份占有表决权股份总数高达96%，中百集团反对票占有表决权股份总数的88.03%。

　　六项与重组相关的议案，中百集团全部未通过;武汉中商也仅通过了两项。一位业内人士说：在明知方案不会通过的情况下举行此次股东大会，颇有点“认认真真走过场”的架势。

　　在此前公告的重组方案中，中百集团换股价格为6.83元/股，武汉中商换股价格为6.49元/股。武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.9503。武汉中商与中百集团的异议股东收购请求权价格为6.49元/股和6.83元/股。

　　在召开股东大会之前，有证券人士分析，此重组方案，不仅中百集团目前最大单一股东新光控股的态度将决定本次重组的成败，来自中小股东的压力也不小。何况，由于近期来两公司股价跌幅不小，股票价格远远低于异议股东收购请求权价格，可能有部分中小股东对议案产生动摇。

　　昨日，新光控股通过网络投下反对票。今年11月上旬新光控股完成了对中百集团的二次举牌，以10.22%的持股比例晋升为中百集团的最大单一股东，如果本次重组方案通过，武商联及一致行动人所持有的重组后的中百集团的股权比例将升至20.45%，而新光控股的持股比例将被大大稀释。

　　从2007年5月武汉商联(集团)股份有限公司正式挂牌成立，并称三年内要对旗下三家上市公司实施重组，到去年4月鄂武商、武汉中百、武汉中商宣布筹划重组，到鄂武商退出重组之列，再到几经变更重组方案，直到昨天被否决，几经波折，武汉商业重组仍在原地踏步。

　　市场人士称，以现有方式来看，通过换股等手段，实现低成本重组的可能已经微乎其微，除非拿出真金实银现金收购，如果武汉商业重组要继续推进，尚需创新重组模式。

　　现场

　　方案被否，中小股东开心鼓掌

　　昨日下午，在武汉中商的临时股东大会上，仅来了四位股东或股东代理人，包括三位小股东。其中两位小股东反应非常强烈：坚决不会投重组方案的赞同票。

　　其中一位持有武汉中商6000份股票的股民，他是以每股11元左右开始持有武汉中商的。他说：在换股吸收合并方案中，武汉中商与中百集团换股比例是1：0.9503，中百集团换股价格是6.83元/股，武汉中商换股价格是6.49元/股。武汉中商的股价定得太低了。此外，武汉中商的异议股东的现金选择权仅为6.49元，价格如此之低，哪个会投赞成票呢?

　　这位股民质疑：为什么非要走换股吸收合并的方式呢?难道就没有其它路可走?武汉中商董秘易国华解释：一是该方式在操作层面相对简单，也是国内大多数资产重组常用的方式，也基本受到中国证监会的认可。

　　当武汉中商的临时股东大会仍在统计票数时，在同一时间举行的中百集团临时股东大会的表决结果已经出来，”被高票否决”，获知这一结果时，武汉中商的会议室内，小股东们如释重负，高兴得笑了起来。中小股东对于中百中商重组搞了一年多，且变来变去多表示不满。一位中年男股东称”中百跟中商经营模式不同，我们是看好中百超市业态这种商业模式，相信中百前景而买进的。中百超市就在身边，经营可感可知。而中商作为传统百货，未来将受到网络冲击。何必非得把两家绑到一起?“

　　当中百没获通过的结论出来时，中百的中小股东激动得鼓起掌来。

　　疑问

　　浙江新光是否再掀股权战?

　　此次重组方案，武商联及一致行动人，作为关联方，不参与投票。而单一大股东新光控股的态度至关重要。

　　三季度末，新光控股持股9.48%，此后经过两次增持。到2012年11月8日，累计持股6963.98万股，占公司股份总额的10.22%。超过了大股东武商联6924.93万股。尽管加上一致行动人，武商系持股比例为12.89%，仍手握实际控制权但二者相差不大。

　　如果重组方案通过，两家合并后，新公司中新光控股持股比例将相应减少。现在方案未通过，中百控股权之争随时可能再起。大股东是放弃控股权，还是以增持来保住控股权，如何应对控股权变更?

　　此前，新光控股一直不肯对方案表态，现在终于表明态度，这将给未来的两家新重组蒙上阴影。

　　对此，汪爱群表示，以中百在武汉商业中的地位来看，大股东不会放弃控股权。之前武商股权之争，国资委不惜高价买股，就表明这一坚决态度。而中百超市业态为主，这个与民生更近，且承担了大量政府调控市场，保障供应的职能，从地方政府到商务部，都一直强调要保持控制权。此外，超市业态服务居民，经营前景看好，大股东没有理由放弃。

　　不过，他谈到：如何保持控股权，会不会增持，这不是他这个层面能决定的，得由武汉市政府和国资委来决定。

　　预测

　　两家公司董事长：下一步怎么走看大股东意见

　　昨日下午，中百集团临时股东大会结束后，中百集团董事长汪爱群接受记者采访称，既然方案不受股东支持，他们会继续按照中百集团的发展规划发展。他称中百目前正在大力建设低温物流，明年可建成，这将提高中百生鲜方面的经营能力。同时，中百正积极开展与大厂商的直接进货协议，有利于提高公司的毛利率。至于下一步该如何，要看大股东的意见。

　　中商集团董事长郝健说，方案没通过，中商不会把宝押在重组上，目前他们的重点在于：如何持续经营好武汉中商、服务好消费者，获得自己的市场地位。

　　按上市公司相关管理规定，此次合并议案被否决后，要过三个月之后才能推新方案。

　　中小股东：没完没了我们折腾不起

　　在昨天中百集团临时股东大会上，一股东直接说，“求你们不要再搞了，今天停下牌，过些时又停下牌，搞来搞去折腾快两年，让我们股东不知何去何从。”还有位小股东说：求求你们不要再继续推重组方案了，没完没了，我们小股东折腾不起啊。

　　有证券资深人士分析，两家公司的重组方案被股东否决，如果继续再推也类似的方案，也同样存在第二次、第三次被否决。

　　但一位接近管理层人士认为，武汉中商发行的总股份2.51亿股，按昨日的收盘价5.77元，如果中百集团收购武汉中商，只需不到15亿元。“如果大股东有意，这种方案也不是不可能的。”

　　一路历经曲折的武汉商业重组，何去何从，唯有拭目以待。

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