“一人有限责任公司”卖掉股权拒付债务 员工索要分成款

　　(长江日报 记者冯劲松 通讯员王继明 田长喜)两人合伙办公司，小股东因事将股权转让给大股东，并签订作为员工的业务提成协议，不料大股东竟以对方是公司员工为由，拒付事前约定的分成款，又将公司股份转让他人。昨日，从市司法局获悉，员工状告“一人有限责任公司”，索要23万分成款胜诉。

　　2002年，胡继成同刘静合作，办起一家石化设备销售有限责任公司。刘静作为法定代表人，持有公司90%股权。2004年6月28日，胡继成因家庭原因，将其持有的10%公司股份转让给刘静，从此刘静一人持有公司全部股份。

　　股份转让后，胡并未离开公司，继续为公司洽谈联系业务，并与刘静达成协议：以后，与公司合作期内发生的业务，按利润部分的40%提成。

　　2005年3月至4月间，胡继成代表公司与某矿业集团谈成合作项目，签订《过滤器采购合同》。按事前协议约定，合同履行完毕后，公司将按结算利润分成，付给胡继成23万元。

　　一个月后，胡继成离开公司，虽然过滤器采购合同履行完毕，但刘静再也不提利润分成的事。一年后，刘静又将全部公司股权转让给他人。

　　多年来，胡继成屡次向刘静索要此款。刘静称，胡当时是公司员工，与其他公司签订合同是职务行为。此外，即使付款也应是原公司付，与本人无关。胡继成找到原公司，但公司及法人已无给付能力。

　　今年初，胡继成将刘静告上法庭，经硚口区法院审理判决，刘静当时为一人有限责任公司的唯一股东，并无证据证明其财产独立于公司财产，依照《公司法》规定，其应当承担“合作期间”公司债务的连带责任，给付胡继成23万元分成款。

　　二审维持原判。

　　律师点评>>>

　　股东与公司财产混同

　　承担债务连带责任

　　昨日，湖北明晓律师事务所主任律师钱开明分析，本案争议焦点主要有两方面：一是该公司是否应认定为一人有限责任公司;二是刘静是否应对公司债务承担连带责任。

　　我国2005年修订的《公司法》规定：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。即在现实中存在两种形式，公司设立时只有一个自然人股东或一个法人股东;设立时有多位股东，但设立后由于股权转让等原因变更为仅有一个自然人股东或一个法人股东。

　　本案中，公司系刘静、胡继成最初成立，后由胡转让股份，刘静成为一人有限责任公司的唯一自然人股东。

　　一般情况下，股东对一人有限公司的债务承担有限责任。根据法律规定，有限责任公司的股东仅以其出资额为限，承担公司债务责任，公司则以其全部财产独立承担责任。当公司财产不足以清偿债务时，股东不承担连带责任。

　　但股东与公司财产混同时，按《公司法》规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。”刘静不能证明其财产独立公司财产，应承担连带责任。

　　警惕股东转让股权

　　逃避债务

　　钱开明律师说，总结办理的经济纠纷案，部分原股东为逃避债务，恶意将一人有限责任公司的股权虚假转让给无履行能力的人，致使债权人无法向新公司及新股东，要回自己的欠债。

　　据《公司法》64条规定，在股东不变的情况下，支持股东承担连带责任。但股东转让全部股权后，其连带责任应由谁承担?

　　钱开明认为，在股东转让股权的情况下，应查证股东连带责任生成的时间。如果股东连带责任生成在股权转让前，债权人有权向原股东主张实现债权。

　　本案中，法院判决即是根据《公司法》规定，原股东承担原公司“合作期间”的债务连带责任。